CRÉER SON ENTREPRISE EN 3 ÉTAPES AU CAMEROUN SANS L’ASSISTANCE D’UN NOTAIRE

Les composantes essentielles d'un projet de création d'entreprise 
Création d'une entreprise au Cameroun
CRÉER SA SARL EN 3 ÉTAPES AU CAMEROUN SANS L’ASSISTANCE D’UN NOTAIRE
 
Selon l’acte uniforme révisé du 30 janvier 2014, la règle relative au montant minimum de 1 000 000 de Francs CFA pour la constitution des SARL n’est plus impérative.

A la lecture de l’Article 311 (nouveau) dudit acte : « Sauf dispositions nationales contraires, le capital social doit être d’un million (1.000.000) de francs CFA au moins. II est divisé en parts sociales égales dont la valeur nominale ne peut être inférieure à cinq mille (5.000) francs CFA », on comprend très vite que l’obligation qu’imposait l’OHADA de constituer une SARL avec un capital de XAF 1 000 000 minimum, peut être battue en brèche par une disposition législative nationale.

Certains Etats parties au traité de l’OHADA ont donc pris le taureau par les cornes en instituant un régime simplifié sur leurs territoires respectifs tout en réduisant non seulement le montant exigible pour le capital social mais aussi en simplifiant les conditions de création de la SARL (Société A Responsabilité Limitée).

Par cette volonté de simplification dans la création d’une SARL, les Etats parties à l’OHADA (Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires) affirment leur ambition de lutter contre les sociétés créées de fait (définies ici comme des sociétés dans lesquelles les personnes se comportent comme des associés sans avoir constitué entre elles une société sous une forme reconnue par l’Acte Uniforme) en permettant aux entrepreneurs des protections légales plus favorables au développement du tissu économique de la zone.

Les Actes uniformes ayant une valeur normative supérieure aux droits nationaux, les Etats parties ne peuvent de ce fait édicter des normes contraires au droit OHADA.

Il faut donc comprendre que si ces Etats parties ont édicté des textes simplifiant la création des SARL, c’est bien dans un cadre autorisé par l’acte uniforme OHADA. Les États parties ne pouvaient donc pas envisager de telles initiatives sans que la norme communautaire le permette. C’est l’objectif de l’Article 311 de l’acte uniforme OHADA sur les sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique qui autorise et dispense en d’autres termes aux créateurs d’entreprise de recourir au service d’un Notaire tout en supprimant les exigences de capital minimum, jusqu’alors fixé à 1.000.000 au moins de francs CFA pour l’ensemble des pays de la zone.

Au sein de plusieurs de ces États parties, les frais notariés et le montant minimal de souscription se voient ainsi être réduits en vue de la simplification de la constitution des SARL.

Pour ce qui est de la constitution d’une SARL en zone OHADA, trois (03) étapes sont nécessaires :

 

ÉTAPE N°1 : CONNAITRE LES DISPOSITIONS LÉGALES EN VIGUEUR

Au Cameroun, les dispositions légales qui s’appliquent à la création d’entreprises sans le concours d’un Notaire peuvent être classées par ordre chronologique ainsi qu’il suit :

-Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du Groupement d’intérêt économique adopté le 15 décembre 2010 et révisé le 30 janvier 2014 ; (Article 311 nouveau)

-Instruction du 18 mars 2010 relative aux formalités administratives de création d’entreprises au Cameroun ; 

-Instruction n°004/CAB/PM/DU 25 mai 2012 relative aux formalités administratives de création d’entreprises au Cameroun ;

-Circulaire interministérielle n°001/MINJUSTICE/MINPMEESA/MINFI//DU 30 Mai 2012 relative à la procédure devant les centres de formalités de création d’entreprises (CFCE) ;

-Instruction n°001/CAB/PM du 13 juin 2016 relative aux formalités administratives de création d’entreprises en ligne au Cameroun ;

-Loi n°2016/014 du 14 décembre 2016 fixant le capital social minimum et les modalités de recours aux services du Notaire dans le cadre de la création d’une société à responsabilité limitée au Cameroun ;

-Décret n°2017/0877/pm du 28 février 2017 fixant les modalités d’authentification des statuts de la société à responsabilité limitée établis sous seing privé dans les centres de formalités de création d’entreprises au Cameroun.

 

ÉTAPE N°2 : RÉDIGER SOI-MÊME SES STATUTS

En principe, la rédaction et la modification des statuts sont de la compétence du Notaire.

Mais l’acte uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales en son Article 10 a donner l’opportunité aux États parties de légiférer sur ce plan. C’est ainsi qu’au Cameroun, la possibilité a été donnée aux promoteurs d’entreprises de rédiger leurs propres statuts sous seing privé mais à condition de les authentifier auprès du Chef du Centre de Formalités de Création d’Entreprises (CFCE) ou auprès d’un Notaire le cas échéant.

Le Chef de centre du CFCE avant d’authentifier les statuts rédigés sous seing privé, doit vérifier les mentions suivantes (Article 4 du décret n°2017/0877/PM du 28 février 2017) :

  • La forme de la société

Elle doit être rédigée de manière explicite et elle doit indiquer éventuellement les textes qui vont régir la société en création. A titre d’exemple :

« Il est formé une Société à Responsabilité Limitée qui sera régie par les présents statuts ainsi que par l’Acte Uniforme de l’OHADA relatif au droit des Sociétés Commerciales et des Groupements d’Intérêts Économiques révisé du 30 janvier 2014. ».

  • La dénomination sociale suivie le cas échéant du sigle

La dénomination peut être littéralement rédigée de la manière suivante :

« La société a pour dénomination sociale : [Dénomination]. Dans tous les documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits visiblement et en toutes lettres « Société à Responsabilité Limitée » ou « SARL », de l’énonciation du montant du capital social, de l’adresse de son siège social et du numéro d’immatriculation du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. »

  • La durée

En zone OHADA, la durée de la société ne saurait excéder 99 ans. A l’expiration de cette période, les associés se doivent de décider ou non de sa prorogation. La société peut être dissoute avant l’expiration de cette période. A titre d’exemple le paragraphe sur la durée peut ainsi être rédigé :

« La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, sauf dissolution anticipée. ».

  • Le montant du capital social

Le montant du capital social d’une société créée devant le CFCE varie entre 100 000 et 999 999 francs CFA. A partir de 1 000 000 de francs CFA, la création de la société revient à la compétence exclusive du Notaire.

  • Le nombre et la valeur des parts sociales émises en distinguant, le cas échéant, les différentes catégories de parts créées

Le capital minimum d’une SARL qui est de 100 000 francs CFA au Cameroun est divisé en parts sociales égales dont la valeur nominale ne peut être inférieure à cinq mille (5 000) francs CFA.

Le nombre de parts sociales dépendra donc du capital social à liquider.

Les catégories de parts sociales prévues par la loi sont :

-Apport en numéraire (argent)

-Apport en nature (biens en nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels)

-Apport en industrie (connaissances techniques, professionnelles ou de service).

La part totale attachée à l’apport en industrie ne peut excéder 25% des bénéfices, de l’actif net et des pertes de la société. Les titres sociaux résultant des apports en industrie ne sont ni cessibles ni transmissibles. Car ils n’ont pas de valeur nominale.

  • Les modalités de fonctionnement

Celles-ci tournent autour de la définition de l’objet social, la gestion des comptes courants d’associés, les décisions des associés, la gérance, etc.

L’objet social

-L’objet social est défini comme l’activité ou l’ensemble des activités que l’associé ou les associés entendent faire exercer à l’entreprise tout au long de son cycle de vie.

Selon l’Article 19 de l’Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, toute société a un objet qui est constitué par l’activité qu’elle entreprend et qui doit être déterminée et décrite dans ses statuts.

L’objet social peut être limité dans la durée. Ainsi, la société peut se voir dissoudre si l’objet social est atteint ou réalisé.

L’objet social doit être précis pour déterminer la limite des pouvoirs des dirigeants sociaux et engager la responsabilité de la société envers les tiers. La responsabilité de la société se voit donc être plus engagée lorsque l’objet social est large. C’est la raison pour laquelle il doit être clair et précis.

L’objet social doit être licite (Article 20 de l’Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE), donc pas contraire à l’ordre public et aux bonnes mœurs.

L’objet social peut être modifié au cours de la vie d’une société. Surtout lorsque le promoteur se rend compte qu’il est limité dans les activités mentionnées à la création ou que la responsabilité de la société se voit être plus engagée. Il se doit donc de trouver un juste milieu entre un objet social large et un objet social plus restreint pour éviter régulièrement les remises en question. Car la modification d’un objet social passe par la modification des statuts. D’où l’obligation de tenir une assemblée générale extraordinaire, de publier la modification dans un Journal d’Annonces légales, et de procéder au dépôt au Registre du commerce pour modification.

Pour mieux rédiger son objet social et de permettre à son entreprise de mettre en œuvre les activités connexes, il est conseillé à titre d’exemple de procéder ainsi qu’il suit :

« La société a pour objet principal, au Cameroun et à l’étranger de ….[Décrire l’activité ou les activités principale (s) de la société]………………..et toutes opérations économiques, juridiques, industrielles, commerciales, civiles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou susceptibles d’en favoriser l’extension ou le développement. ».

Au cas où les formalités susmentionnées sont contenues dans les statuts présentés au Chef de centre, ce dernier procède à l’authentification par la signature au bas desdits statuts et par l’apposition sur chaque page d’un cachet portant la mention « Authentifié par le CFCE ».

La gestion des comptes courants d’associés

Le compte courant d’associé est un compte ouvert dans les livres de la société et qui retrace le mouvement des prêts consentis par l’associé à la société dont il est membre ou associé.

Les modalités de gestion desdits comptes peuvent être précisées dans les statuts en ces termes :

« Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées par l’associé. »

Les décisions des associés

Les décisions des associés peuvent être prises en assemblée générale ordinaire ou en assemblée générale extraordinaire.

Les conditions dans lesquelles celles-ci peuvent être prises, transcrites ou authentifiées, sont contenues dans l’acte uniforme suscité.

La gérance

Le nom du premier gérant de la société nouvellement créée doit être mentionné. Ainsi que la durée de son mandat. Les Associés peuvent être désignés gérant de leur société.

Les pouvoirs et les responsabilités du gérant doivent également être précisés.

Les autres éléments dont la loi ne fait obligation au Chef de centre de vérifier, peuvent toutefois être insérés dans les statuts. Il s’agit notamment des dispositions sur l’information des associés, sur les comptes sociaux, l’affectation des résultats, la variation des capitaux propres, le contrôle des comptes, la dissolution, et la contestation.

 

ÉTAPE N°3 : OBSERVER LES FORMALITÉS ADMINISTRATIVES DE CRÉATION

Selon ces dispositions légales, les formalités administratives obligatoires qui confèrent une existence légale à toute activité entrepreneuriale (commerçant personne physique ou morale, entreprenant, coopérative et groupe d’initiative commune) et commerciale au Cameroun trouvent leur fondement sur les textes susmentionnés et diffèrent de la nature de la société en création.

Les formalités administratives de création à observer vont des pièces du dossier à constituer devant les différentes administrations, en passant par les frais de constitution à payer, pour aboutir aux délais d’obtention des documents administratifs de création.

Pièces à constituer par administration

 

ADMINISTRATION

 

PERSONNES PHYSIQUES

 

PERSONNES MORALES

 

 


Nature de la personne physique Formalités à remplir Nature de la personne morale Formalités à remplir
 

 

 

 

 

 

 

CFCE (Centre de Formalités de Création d’Entreprises)

 

 

 

 

 

 

 

 

Entreprenant (artisan, agriculteur, etc.)

1.Retirer et remplir une Déclaration auprès du Centre de Formalités de Création d’Entreprises du lieu d’exercice de l’activité

2.Photocopie de l’acte de naissance ou de la carte nationale d’identité

3.Photocopie de l’acte de mariage le cas échéant

4.Déclaration sur l’honneur signée du demandeur à compléter dans un délai de 75 jours à compter de la date d’immatriculation par un extrait du casier judiciaire (Bulletin n°3)

5.Déclaration sur l’honneur attestant de la résidence du déclarant à compléter dans un délai de 75 jours par un Certificat de résidence

6.Une preuve d’enregistrement dans le registre communal

7.Une autorisation préalable d’exercer l’activité du déclarant (le cas échéant)

8.FCFA 21 500 pour l’immatriculation au RCCM (frais de greffe)

9.FCFA 20 000 pour les droits d’enregistrement

 

 

 

 

 

 

 

Commerçant (personne morale) SUARL, SARL, etc.

1.Déclaration de l’activité avec le formulaire unique à retirer auprès du CFCE

2.Photocopie de statuts ou de l’acte fondateur

3.Déclaration de régularité et de conformité ou déclaration notariée de souscription et de versement du capital

4.Liste des gérants, administrateurs, dirigeants ou associés tenus indéfiniment et personnellement responsables ou ayant le pouvoir d’engager la société ou la personne morale

5.Déclaration sur l’honneur signée du demandeur et attestant qu’il n’est frappé d’aucune interdiction d’exercer la commerce (à compléter dans un délai de 75 jours par un extrait du casier judiciaire)

6. Une autorisation préalable d’exercer l’activité du déclarant (le cas échéant)

7.FCFA 21 500 pour l’immatriculation au RCCM (frais de greffe)

8.FCFA 20 000 pour les droits d’enregistrement

9.FCFA 10 003 pour les frais d’annonce légale

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Commerçant (personne physique)

1.Retirer et remplir un formulaire de Déclaration auprès du Centre de Formalités de Création d’Entreprises du lieu d’exercice de l’activité

2.Photocopie de la carte nationale d’identité ou de l’acte de naissance pour les nationaux ; du passeport ou de la carte de séjour pour les étrangers

3.Photocopie de l’acte de mariage le cas échéant

4.Déclaration sur l’honneur signée du demandeur à compléter dans un délai de 75 jours à compter de la date d’immatriculation par un extrait du casier judiciaire (Bulletin n°3)

5.Déclaration sur l’honneur attestant de la résidence du déclarant à compléter dans un délai de 75 jours par un Certificat de résidence

6.Une photocopie du contrat de bail ou du titre d’occupation du principal établissement (NB : Original à produire dans un délai de 3 mois)

7.Une photocopie d’acquisition du fonds de commerce (s’il s’agit d’une location-gérance)

8.Une autorisation préalable d’exercer l’activité du déclarant (le cas échéant)

9.FCFA 21 500 pour l’immatriculation au RCCM (frais de greffe)

10.FCFA 20 000 pour les droits d’enregistrement

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Succursale

Formulaire d’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier à retirer et remplir au CFCE. Le formulaire doit mentionner le nom commercial, le sigle ou l’enseigne le cas échéant, la dénomination sociale de la succursale, la dénomination sociale de la société étrangère, l’activité exercée, l’adresse du siège social, l’état civil de la personne physique domiciliée sur le territoire national ayant le pouvoir de représentation et de direction de la succursale.

-21 500 francs CFA pour l’immatriculation au RCCM (frais de greffe)

-FCFA 20 000 pour les droits d’enregistrement

-FCFA 10 003 pour les frais d’annonce légale

 

Administration fiscale

(NB : Les entreprises nouvellement créées bénéficient d’une exonération à la Patente pour une période d’un an)

 

 

 

 

Personnes physiques

1.Demande d’établissement de la carte contribuable

2.Photocopie de la CNI pour les nationaux, du passeport ou de la carte de séjour pour les étrangers

3.Plan de localisation signé du requérant

4.Une demi photo 4×4

 

 

 

 

Personnes morales

1.Demande d’établissement de la carte contribuable

2.Une photocopie des statuts notariés

3.Plan de localisation signé du requérant

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Caisse Nationale de Prévoyance Sociale (CNPS)

Entreprenants et commerçants personnes physiques n’utilisant pas de personnel  

 

Aucune pièce exigible

Commerçants personnes morales n’utilisant pas de personnel  

 

Aucune pièce exigible

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Entreprenants et commerçants personnes physiques utilisant le personnel

1.Demande d’immatriculation au fichier des employeurs

2.Reçu de la Patente ou de l’impôt libératoire

3.Photocopie de la carte contribuable

4.Plan de localisation

5. Liste du personnel permanent et/ou temporaire

6.Photocopie du certificat d’immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier ou l’une des pièces suivantes :

-Certificat d’inscription pour les GIC

-Autorisation de création et d’ouverture pour les établissements d’enseignement privé et les établissements de tourisme

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Commerçants personnes morales utilisant le personnel

1.Demande d’immatriculation au fichier des employeurs

2.Photocopie des statuts

3. Reçu de la Patente ou de l’impôt libératoire

4.Photocopie de la carte contribuable

5.Plan de localisation

6.Liste du personnel permanent et/ou temporaire

7. Photocopie du certificat d’immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier ou l’une des pièces suivantes :

-Certificat d’inscription pour les GIC

-Autorisation de création et d’ouverture pour les établissements d’enseignement privé et les établissements de tourisme

 

 

 

 

 

Immatriculation des salariés à la CNPS

1.Demande d’immatriculation à la CNPS en tant qu’assuré social signée par l’employeur et le salarié

2.Photocopie de l’acte de naissance du salarié, et le cas échéant, celle(s) de son conjoint ou des enfants légitimes, reconnus ou adoptifs

3.Photocopie de l’acte de mariage le cas échéant



 

 

 

 

 

 

 

 

Registre des coopératives et Groupes d’Initiative Commune (COOP/GIC)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

RAS

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

RAS

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Coopératives et GIC

Dossier à déposer dans un délai d’un mois à compter de la date de tenue de l’assemblée constitutive :

1.Demande timbré au tarif en vigueur

2.Le procès-verbal de l’assemblée constitutive mentionnant la date et le lieu de sa tenue et signé par le nombre de membres fondateurs requis

3.Trois photocopies des statuts

4.Un extrait de l’autorisation, de l’attestation de conformité préalable ou de tout document requis, précisant les domaines d’activités concernés

5.Trois photocopies de la loi et de son texte d’application qui sont retournés à l’intéressé après délivrance du certificat d’inscription

Frais de constitution d’une SARL

En complément à ces documents administratifs requis qui sont contenues dans l’Instruction n°004/CAB/PM/DU 25 mai 2012 relative aux formalités administratives de création d’entreprises au Cameroun, se trouvent quelques préalables à connaître :

Le paiement des frais exigibles à la création se fait après du représentant du trésor en poste auprès du Centre de formalités de création d’entreprises, qui procède à la ventilation par administration bénéficiaire concernée.

Un récépissé de dépôt qui mentionne la date de la formalité accomplie et le numéro d’immatriculation doit être délivré au demandeur séance tenante.

Les frais à verser par le promoteur auprès du service du trésor du CFCE pour la création de sa SARL, sont :

Pour les personnes physiques, 41 500 (Quarante-un mille cinq cent) francs CFA soit :

  • 21 500 francs CFA pour l’immatriculation au RCCM (frais de greffe)
  • 20 000 francs CFA pour les droits d’enregistrement

Pour les personnes morales, 51 503 (Cinquante-un mille cinq cent trois) francs CFA soit :

  • 21 500 francs CFA pour l’immatriculation au RCCM (frais de greffe)
  • 20 000 francs CFA pour les droits d’enregistrement
  • 10 003 francs CFA pour les frais d’annonce légale.

En cas d’option de la voie électronique, le registre du commerce et du crédit mobilier se doit de délivrer dans le respect des textes en vigueur, les mêmes actes que ceux délivrés lors de l’accomplissement des formalités sur support papier.

Les délais d’obtention des documents de création

En principe, le délai légal prévu pour obtenir une existence légale (une SARL créée sur le plan juridique) est de 72 heures compter dépôt du dossier de création au CFCE.

Toutefois, au regard de plusieurs difficultés pouvant survenir, l’obtention des pièces conférant une existence légale peut être différée à plus de 72 heures. Tout dépendant de la marge de travail ou des difficultés techniques pouvant être rencontrées.

Les documents sous forme électronique peuvent se substituer aux documents sur support papier et sont reconnus comme équivalents lorsqu’ils sont établis et maintenus selon un procédé technique fiable, qui garantit à tout moment, l’origine du document sous forme électronique et son intégrité au cours des traitements et des transmissions électroniques.

A l’issue de la procédure de création, le promoteur de l’entreprise créée doit recevoir du CFCE :

-Une Attestation de création d’entreprise

-Une Attestation d’inscription au RCCM (l’expédition du registre de commerce)

-Une Patente exonérée (un an minimum)

-Une carte contribuable

-Une Attestation d’immatriculation à la CNPS de l’entreprise et personnel salarié le cas échéant

La réception desdits documents vaut pour l’inscription manuelle que pour l’inscription par la voie électronique.

Il est prévu dans chaque centre de formalités de création d’entreprises (CFCE) un service d’accueil, un service du trésor, un service des impôts, un service du greffe, un service de la CNPS, et un service des Archives, tous coiffés par un coordonnateur de centre relevant généralement du ministère en charge des PME, de l’industrie et de l’artisanat.

Une plateforme de création d’entreprises en ligne avait été mise en place dans le cadre d’un service dénommé www.mybusiness.cm suite à l’instruction n°001/CAB/PM du 13 juin 2016 relative aux formalités de création d’entreprises en ligne au Cameroun. L’objectif principal de cette plateforme vise à permettre que toutes les démarches nécessaires à la création d’une entreprise puissent être accomplies à travers un guichet unique électronique. Le promoteur doit ainsi être notifié par voie électronique dès la réception de son dossier jusqu’à la date de retrait des documents sollicités.

Eric Etienne BELL BOOH